香港无限责任公司有公司章程吗 合规要求及实操详解

香港无限责任公司有公司章程，该文件属于公司注册的法定必备材料，相关规则依据香港公司注册处2024年11月修订生效的《公司条例（附属法例）》执行，适用于2025年1月1日之后提交的无限责任公司注册申请。

法定依据与核心构成

根据香港公司注册处（CR）2026年1月最新发布的《无限公司注册合规指引》，香港无限责任公司的公司章程由两份核心法定文件组成，分别为组织章程大纲与组织章程细则。 组织章程大纲需明确公司的法定名称、注册地址、营业范围、股东责任属性等核心公示信息。 组织章程细则需明确公司的议事规则、股东权利义务、股本管理规则（若有）、清算流程等内部运营规则。 截至2026年4月，该地区最新执行的章程构成规则未做调整，后续调整以官方通知为准。

注册阶段的章程提交要求

实践中，香港无限责任公司注册时的章程提交需遵循以下流程：

1. 所有创始股东共同签署章程草稿，条款不得违反《公司条例》的强制性规定，不得删减股东无限连带责任的相关表述。
2. 连同填妥的《公司注册申请表（NNC1G）》，一并提交至香港公司注册处线上系统“注册易”。
3. 经注册处合规审核通过后，章程随公司注册证书一并生效，副本留存于公司注册处公众查册档案库。 2025-2026年无限责任公司注册的官方费用为1720港元，包含章程登记费用，线上提交的审核周期为1-2个工作日，数据来源为香港公司注册处2024年12月发布的《2025-2026年度行政收费表》，以官方最新公布为准。 需特别注意的是，若章程内容不符合法定要求，注册处将直接驳回注册申请，申请人需修改后重新提交，审核周期重新计算。

无限公司与有限公司的章程条款差异

根据香港公司注册处2026年2月发布的《章程条款编制指引》，两类公司的章程要求差异如下：

章程的法律效力范围

根据香港高等法院2025年3月发布的《公司纠纷裁判指引》，香港无限责任公司的公司章程具备双重法律效力。 对内层面，章程属于股东与公司、股东与股东之间的法定契约，若股东违反章程约定，其他股东可直接依据章程提起民事诉讼，无需额外签署股东协议。 对外层面，章程留存于公众查册系统，第三方合作方可通过付费查册获取完整章程内容，若公司运营行为超出章程约定的营业范围，第三方可主张相关交易无效，除非能证明自身为善意第三人。

章程变更的合规流程

若需调整公司章程的非强制性条款，需遵循以下法定流程：

1. 召开股东会议，由持有公司75%以上表决权的股东签署变更决议，变更内容不得修改股东无限连带责任的核心条款，不得违反《公司条例》的强制性规定。
2. 填妥《公司章程变更申报表（NCC1）》，随同修订后的完整章程副本一并提交至香港公司注册处。
3. 注册处审核通过后15个工作日内生效，变更后的章程同步更新至公众查册档案库。 2025-2026年章程变更的官方登记费用为140港元/次，数据来源为香港公司注册处2024年12月发布的《2025-2026年度行政收费表》，以官方最新公布为准。 需特别注意的是，变更决议作出后需在1个月内提交登记，逾期的公司及每名责任高管可被处以最高5000港元的定额罚款，逾期超过6个月的，罚款金额提升至最高10000港元，规则依据为2024年修订版《公司条例》第92条。

常见认知误区澄清

实践中部分申请人存在无限责任公司无需章程的认知，根据香港公司注册处2025年发布的《常见注册问题解答》，该认知不符合法定要求。 香港无限责任公司属于法定公司实体，不同于香港《合伙条例》规管的合伙企业，必须提交法定章程，股东之间自行签署的合伙协议仅属于内部约定，不得对抗章程的法定效力，也不得替代章程作为注册必备材料。 另一常见误区为章程可约定排除股东无限责任，根据2024年修订版《公司条例》第10条，无限责任公司的股东无限连带责任属于强制性条款，章程中任何免除股东无限责任的约定均属无效，也无法通过注册处的合规审核。

香港无限责任公司有公司章程，其内容、提交、变更全流程均需符合香港现有法规要求，是公司合规运营的核心依据。