37号文股权转让政策解读及实操全流程指引

一、37号文股权转让的法定定义与适用范围

37号文股权转让是境内居民通过其控制的境外特殊目的公司（SPV）发生股权权属变更时，需按中国外汇监管要求完成的合规申报程序。本规则的核心监管依据为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）及2026年2月国家外汇管理局发布的《特殊目的公司外汇业务操作指引（2026年修订）》（汇综发〔2026〕12号）。

本规则适用的境内居民包括持有中国居民身份证的自然人、境内注册的企业法人及其他机构；适用的股权变更场景包括：境内居民直接或间接转让其持有的境外SPV股权给第三方主体、SPV实施股权激励导致原有境内居民持股比例变动、SPV完成境外股权融资后股权结构调整、SPV被整体并购导致境内居民退出权益、SPV内部股权重组涉及境内居民权益变更等。若股权转让仅发生在纯境外非关联主体之间，未涉及任何境内居民的权益变动，则无需办理37号文股权转让申报。

实践中，若SPV存在多层嵌套架构，需穿透至最终境内实际控制人，只要最终权益持有人为境内居民，其对应的SPV股权发生变更均需履行申报义务，不得通过多层架构隐瞒权益变动事实。

二、37号文股权转让办理所需材料

根据2026年修订的《特殊目的公司外汇业务操作指引》要求，办理37号文股权转让需提交以下完整材料，所有境外出具的文件需完成对应属地的公证认证手续，非中文文件需提供加盖正规翻译机构公章的中文译本：

• 书面申请文件，需明确说明股权转让的背景、交易双方基本信息、交易对价金额及定价依据、资金收付安排、股权变动后SPV的控制结构、对境内居民权益的影响等内容，需由申请的境内居民签字或加盖机构公章
• 原37号文登记凭证，包括《境内居民个人境外投资外汇登记证》或外汇局出具的特殊目的公司业务登记凭证
• 股权转让协议正式版本，涉及境外SPV的需提供SPV注册属地官方认可的签署版本，若交易对价低于评估价值的10%，需额外提供定价合理性说明
• 交易双方的身份证明文件，境内自然人提供居民身份证，境内机构提供营业执照，境外主体提供注册属地官方出具的有效注册证明文件
• SPV最新的股东名册、最新一期经审计的财务报告，若交易对价超过100万美元，需提供具备跨境资产评估资质的机构出具的股权价值评估报告
• 涉及跨境资金收付的，需提供资金来源证明及支付路径说明，若对价为非现金支付，需提供对应资产的权属证明文件
• 外汇局要求的其他补充证明材料

三、37号文股权转让办理流程

1. 材料筹备：申请人按上述清单准备全部材料，涉及香港、开曼、新加坡等属地的SPV文件，需按当地监管要求完成公证认证手续，非中文文件完成翻译及盖章核验，确保所有材料的真实性、完整性、一致性。
2. 申报提交：申请人向境内户籍所在地（自然人）或注册所在地（机构）的外汇局分支局提交申请，2026年起全国已有27个省份开通数字外管平台线上申报通道，申请人可在线上传电子材料完成提交，无需线下跑动。
3. 合规审核：外汇局自收到完整申请材料之日起20个工作日内完成合规审核，若材料存在瑕疵、信息缺失或需要进一步核实的情况，会一次性告知申请人补正要求，补正材料的时间不计入官方审核周期（来源：国家外汇管理局2026年行政许可办理时限公示）。
4. 变更登记：审核通过后，外汇局出具更新后的特殊目的公司业务登记凭证，同步更新系统内境内居民持有的SPV权益信息，原登记凭证自动失效。
5. 资金核验：涉及跨境资金收付的，申请人凭新的业务登记凭证到外汇指定银行办理购付汇或收结汇手续，银行需对交易背景的真实性、与登记内容的一致性进行核验，核验通过后方可办理资金划转。

四、37号文股权转让费用与办理周期

37号文股权转让的官方行政许可费用为0，外汇局不收取任何办理费用（来源：国家外汇管理局2025年10月发布的《行政许可收费目录清单》）。涉及第三方服务的费用区间如下，所有费用均为2025-2026年市场公允区间，以官方最新公布为准：

37号文股权转让的办理周期通常为25-40个工作日，其中材料准备周期为10-20个工作日，外汇局官方审核周期为20个工作日，若涉及材料补正需额外增加5-15个工作日。2026年开通线上申报通道的地区，办理周期可缩短30%左右，具体进度以当地外汇局实际办理情况为准。

五、不同属地SPV股权转让的特殊要求

不同注册属地的SPV办理股权转让前，需先完成属地监管要求的前置程序，对应的文件公证认证规则也存在差异，具体要求如下，所有规则均来自属地官方公开文件：

六、常见认知误区与违规后果

需特别注意的是，实践中存在多类常见认知误区，易引发合规风险：第一类误区为认为股权转让仅需在境外完成登记即可，无需向中国外汇局申报，根据汇发〔2014〕37号文规定，境内居民持有的SPV发生任何股权变更，都需在变更完成之日起30日内办理外汇变更登记，否则属于违规行为。第二类误区为平价或零对价转让不需要办理登记，无论交易对价金额为多少，只要涉及境内居民的SPV权益发生变更，均需履行申报义务，低价转让还需额外提供定价合理性说明。第三类误区为返程投资企业的股权转让不需要同步办理37号文变更，若SPV的股权转让导致境内返程投资企业的实际控制人发生变更，需同步办理外商投资企业外汇登记变更手续。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2024年修订）第四十八条规定，未按规定办理外汇登记的，由外汇局责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款；情节严重的，禁止相关主体在1至3年内办理任何跨境外汇业务；涉及逃汇、套汇的，可处逃汇套汇金额30%以下的罚款，情节严重的处30%以上等值以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。