ODI购买股权是指境内非金融企业通过直接出资、股权置换、资产置换等合法方式，收购境外非金融企业全部或部分股权，以获得标的企业所有权、经营控制权或收益分配权的境外直接投资行为，属于中国监管框架下境外投资的核心类别之一。
根据2026年1月12日国家发展和改革委员会发布的《境外投资项目核准和备案管理办法（2026修订）》、2026年2月20日商务部发布的《境外投资管理办法（2026修订）》，所有境内依法设立的企业、事业单位开展的非金融类境外股权收购行为，均属于ODI监管范畴，需按要求完成境内申报程序。
申报主体需为境内合法存续的非金融类市场主体，成立时间满1年以上，经营状况正常，无重大违法失信记录，投资资金来源合法，投资项目符合国家境外投资导向政策，不得涉及禁止类境外投资领域（如赌博、色情、危害国家利益的项目等）。
办理ODI购买股权的境内申报需提交以下材料：一是境外投资备案/核准申请表，需如实填写投资主体信息、标的企业信息、交易对价、资金来源、投资用途等内容；二是投资主体的营业执照、上一年度审计报告、资金来源证明材料；三是境外股权收购协议、标的企业的注册文件、最新审计报告；四是前期工作落实情况说明，包括境外尽调报告、可行性研究报告、投资环境分析报告；五是合规承诺书，承诺投资行为符合境内外法律法规，不存在虚假申报情形。所有材料需加盖申报主体公章，涉密材料需按要求做脱密处理。
根据发改委2026年修订的管理办法，ODI购买股权涉及敏感类行业（包括军工、跨境水资源开发、新闻传媒、基础电信运营、珍稀资源开发等）的，无论交易金额大小，均需向国家发改委申请核准；非敏感类项目中方投资额3亿美元及以上的，报国家发改委备案，3亿美元以下的报注册地省级发改委备案。
根据商务部2026年修订的管理办法，非敏感类ODI购买股权项目中方投资额1亿美元及以上的，报商务部备案，1亿美元以下的报注册地省级商务主管部门备案；敏感类项目需报商务部核准。
只有同时获得发改委的项目备案/核准文件、商务部门的《企业境外投资证书》后，方可向外汇部门申请办理ODI外汇登记，后续开展资金汇出、股权交割等操作，依据为2026年3月国家外汇管理局发布的《直接投资外汇业务操作指引（2026版）》。
| 属地 | 申报要求 | 办理周期（2025-2026年范围） | 费用范围（2025-2026年） | 官方来源 |
|---|---|---|---|---|
| 中国香港 | 根据香港《公司条例》要求，股权转让需提交转让文书、买卖协议，若标的涉及电信、公共事业等敏感行业，需提前报对应监管部门审批，否则不得办理变更 | 普通行业3-7个工作日，敏感行业15-30个工作日 | 印花税为转让对价的0.1%，固定转让费5港币，无其他官方费用 | 香港公司注册处cr.gov.hk 2026年2月更新 |
| 美国 | 普通行业股权收购无需前置审批，涉及关键技术、关键基础设施、敏感个人数据的企业股权收购，需提前向CFIUS申报审查，未通过审查的交易不得交割 | 普通交易3-10个工作日，需CFIUS审查的45-90个工作日 | 联邦层面无统一股权转让税费，各州印花税为0-2%不等，CFIUS申报费为交易对价的0.2%，上限30万美元 | 美国IRS、CFIUS官网2026年4月更新 |
| 新加坡 | 境外投资者收购本地企业股权比例超过10%的，需向ACRA申报变更，涉及金融、电信等敏感行业的，需提前获得新加坡金融管理局（MAS）或资讯通信媒体发展局（IMDA）审批 | 普通交易2-5个工作日，敏感行业审批15-30个工作日 | 股权转让印花税为对价的0.2%，ACRA申报费10新元 | 新加坡ACRA、MAS官网2026年1月更新 |
| 开曼群岛 | 普通行业股权转让无需政府前置审批，仅需向公司注册处提交转让文书备案，所有受让方需同步提交受益所有权信息申报 | 1-3个工作日 | 股权转让备案费100开曼元，无印花税 | 开曼群岛公司注册处官网2026年3月更新 |
境内ODI申报环节，发改委、商务部门、外汇部门均无官方行政收费，2025-2026年官方公开的行政事业性收费目录中未包含ODI申报相关收费项，来源为国家发改委2025年12月发布的《全国性行政事业性收费目录清单》。
ODI购买股权涉及的市场化费用主要包括境外尽调、审计、法律合规服务等费用，2025-2026年市场区间为10万-100万人民币不等，具体金额根据项目复杂度、标的规模确定，以实际产生的费用为准。
办理周期方面，境内非敏感类项目的发改委、商务部门备案周期为10-20个工作日，敏感类项目核准周期为30-45个工作日；境外属地的办理周期参考前述属地规则，普通项目总办理周期为15-30个工作日，涉及敏感行业或外资审查的项目总周期为3-6个月，所有周期均为2025-2026年的大致范围，以官方最新办理进度为准。
实践中常见的认知误区为“小额境外股权收购无需办理ODI申报”，根据2026年商务部修订的《境外投资管理办法》，只要是境内主体直接或间接获得境外企业股权的行为，无论交易金额大小，均需按要求完成ODI备案或核准，未按规定申报的，将被列入境外投资异常名录，限制外汇资金汇出，情节严重的处10万-50万人民币罚款。
另一常见误区为“ODI备案完成后即可直接完成股权交割”，实际上境内ODI备案仅为中国监管层面的要求，还需满足标的所在国的外资准入、外资审查要求，比如欧盟2026年修订的外资审查条例规定，非欧盟投资者收购欧盟企业股权超过10%、涉及敏感行业的，必须完成成员国的外资审查后方可交割，违反该规定的交易无效，最高可处交易对价10%的罚款。
还有部分主体认为“离岸属地股权转让无监管要求，无需披露实际控制人”，根据开曼群岛2026年3月发布的《公司法修订案》，所有股权转让的受让方必须向注册处如实申报受益所有权信息，未按要求申报的，可处1万开曼元罚款，情节严重的撤销标的企业的注册资质。
完成全套境内ODI申报及境外属地合规手续的股权投资行为，其权益受中国及标的所在国法律的双重保护，境内企业可以合法将境外投资的分红、股权转让所得、清算所得等资金汇回境内，根据国家外汇管理局2026年发布的《直接投资外汇业务操作指引》，已完成ODI登记的企业，其境外投资收益汇回仅需提供标的企业的审计报告、完税证明、分红决议等材料，即可在授权银行办理入账手续，无需额外核准。
若境外投资产生合规纠纷，可依据中国与标的所在国签订的双边投资保护协定，向相关仲裁机构或法院主张合法权益，截至2026年5月，中国已与150多个国家和地区签订了双边投资保护协定，可为ODI购买股权的企业提供全面的权益保障。
港通咨询
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