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VIE架构的小知识

作者:港通咨询网
更新:2021-09-07 17:22:00
浏览数:463次

    VIE结构目前主要被中国公司用来实现海外上市、融资和外国投资者,以避免国内对外国行业准入的监管限制。VIE结构存在已久,但一直处于 “灰色 “地带,虽然在一些部门的规定中出现过;对VIE结构的内容也有过规定,但中国现行法律没有对VIE结构进行界定。以下是关于VIE架构的一些相关知识!20210326000553_29387 一、VIE结构的定义:

    VIE结构 “即可变利益实体,又称 “协议控制“,即不通过股权控制实际经营公司,而是通过各种协议来实现对实际经营公司的控制和财务合并。

 二、VIE架构的优势:

    1. 税收优势:VIE可以成功规避目前不可自由兑换的外汇管制制度。例如,在 “新浪模式 “中,新浪可以在开曼群岛设立公司;享受巨额免税和低成本的股份转让,还可以同时申请在香港和其他国家上市。

    2. 可以帮助外资有效规避政府监管和纠纷:通过在海外设立壳公司,对国内公司的资产进行反向打包,最终将整体资产打包到海外上市,不仅可以有效规避国内监管机构对外资的监管,还可以使国内公司在美国资本市场成功融资。

 三、VIE结构设置步骤:

    1. 每个创始人以自己的名义建立一个独立的BVI公司,一般来说,每个股东都需要建立一个独立的BVI公司(注册简单且高度保密)。

    2. 所有创始人的BVI公司共同设立一个BVI公司。

    3. BVI公司和投资者共同投资建立开曼公司(VC/PE投资基金进入开曼公司)。

    4. 开曼公司设立香港公司

    5.  香港公司在中国成立外商独资企业,VC投资基金作为注册资本进入外商独资企业。

    6.  通过外商独资企业协议控制或购买国内企业,实现对国内实体公司的控制。

 四、VIE架构的风险:

    1. 税收风险:VIE结构公司涉及大量的关联交易和反避税问题,所以在分配红利时存在潜在的税务风险,上市的壳公司在中国大陆没有任何业务;一旦他们需要现金,只能依靠VIE向其协议控制人和国内注册公司分配红利。

    2. 控制风险:由于协议控制关系,在VIE制度下,上市公司对企业没有控制权,可能出现经营者不能参与或公司控制经营管理的问题;协议形成的债权人权利的法律效力只具有一般的对抗性,远不如所有权的排他性效力。

    3. 签订合同过程中的违约风险:也就是国内公司违反合同义务的风险,外部上市的壳公司与国内公司签订的利润转让协议,完全是基于签约双方的自愿原则;即使境外公司采取了一些风险应对措施,这种风险也不能完全消除。

    港通咨询致力于公司注册业务,它在香港公司,离岸公司注册和会计审计方面拥有丰富的资源和经验,它是政府授权的注册机构,港通咨询专门从事注册代理和邀请代理加入。如您想了解更多关于什么是VIE架构的信息,请联系港通咨询,专业一对一商务经理会立即给你做详细解答。

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