香港公司董事协议订立规则及2026年实操指引

香港公司董事协议是规范香港有限公司董事与公司、股东之间权利义务边界的法定书面文件，依据香港《公司条例》（第622章）2024年修订版要求订立，可对董事薪酬、履职权限、保密义务、离任责任等公司章程未明确的事项作出细化约定。根据香港公司注册处2026年1月发布的《公司合规操作手册》，非法定必填但经各方签署的董事协议，在香港高等法院商事审判中具备优先于公司章程细则的举证效力。

法定效力及合规边界

根据香港律政司2024年7月生效的《公司条例（2024年修订）》第129条，香港公司董事协议约定内容不得违反三类强制条款：不得免除董事因欺诈、严重疏忽导致的公司损失赔偿责任；不得约定董事违反信托义务时无需向公司返还不当收益；不得限制股东依据《公司条例》第724条对董事提起派生诉讼的权利。

未违反上述条款的香港公司董事协议，无需提交香港公司注册处备案，仅需由公司、董事、持股10%以上股东各持一份留存，留存期限需覆盖公司存续期及公司注销后7年，该要求出自香港税务局2025年3月更新的《商业记录留存指引》。

订立流程及相关要求

香港公司董事协议订立需遵循以下流程：

1. 各方确认协议核心条款，主要包括董事履职范围、薪酬结构、竞业禁止期限、保密义务范围、离任审计要求、违约赔偿标准6类核心内容；
2. 由公司委任的香港持牌秘书对协议条款进行合规校验，确认无违反《公司条例》强制规定的内容，2025-2026年该项合规校验的市场费用区间为1200-3500港元，费用以服务提供方最新公示为准；
3. 董事、公司授权代表、持股10%以上股东共同签署协议，签署文件需留存原件，电子签署需符合香港《电子交易条例》（第553章）2025年修订版的可信电子签名要求；
4. 公司将协议副本存入公司法定记录册，与公司章程、股东名册等文件共同留存以备查验。

相关文件效力对比

香港公司董事协议与公司章程、董事委任书的核心差异如下表：

根据香港公司注册处2026年2月发布的《合规处罚公告》，若香港公司董事协议约定内容违反《公司条例》强制条款，对应的无效条款不具备法律约束力，若因此导致公司或股东损失，相关责任方需承担最高50万港元的罚款及对应的民事赔偿责任。

实践中，未订立香港公司董事协议的香港公司，董事履职过程中产生的权责纠纷，法院将直接依据《公司条例》及公司章程的通用条款裁判，无法覆盖股东与董事的个性化约定需求。

截至2026年4月，香港未针对私人公司的董事协议订立作出强制要求，公众公司则需依据《上市规则》第19章要求订立并披露核心条款，后续调整以香港联合交易所有限公司最新通知为准。