37号股权转让合规要求、流程及实操注意事项

一、法规依据与适用范围

37号股权转让是境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资、返程投资过程中，涉及SPV股权变更的法定外汇合规操作，核心依据为国家外汇管理局2026年2月发布的《关于修订<境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇综发〔2026〕12号），适用于所有持有境外SPV股权的境内机构与居民个人。

适用主体

根据汇综发〔2026〕12号第一条规定，适用主体包括两类：一是持有境外SPV股权的境内居民个人，包含持有中国境内户籍、因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人；二是注册地在中国境内的企业法人、事业单位、社会团体等机构主体。

适用场景

需办理37号股权转让登记的场景包括：境内居民向境外第三方转让SPV全部或部分股权、境内居民之间转让SPV股权、SPV定向增发导致原有境内居民持股比例发生变化、SPV回购境内居民持有股权、SPV合并或分立导致股权结构变更等。

二、办理流程

1. 前置合规核查：对照汇综发〔2026〕12号附件3的核查清单，逐一校验SPV当前股权结构的合规性、返程投资实际运营情况与登记信息的一致性、股权转让对价的公允性，确认不存在违反外汇管理规定的历史记录。若涉及SPV股权代持解除，需先完成代持关系的公证认证手续，公证机构需为SPV注册地官方认可的公证机构。
2. 准备申请材料：按照境内外汇局及SPV注册地政府机构的要求，整理全套申请材料，所有境外出具的材料需附带经公证认证的中文翻译件，翻译件需由境内正规翻译机构加盖翻译专用章。
3. 属地SPV股权转让登记：向SPV注册地的公司登记机构提交股权转让申请，完成股东名册更新、政府备案流程，取得属地官方出具的股权转让完成证明文件。不同注册地的流程要求存在差异，需严格按照当地最新公司法规定执行。
4. 境内外汇变更登记：向境内居民户籍地或主要资产所在地的外汇管理局分支局提交37号股权转让变更登记申请，在线填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》或《境内机构境外投资外汇登记表》，上传全部申请材料的扫描件。
5. 对价跨境收付合规核查：外汇局对股权转让对价的跨境收付路径、资金来源合法性进行核查，确认符合资本项目外汇管理要求，无逃汇、套汇情形的予以核准，出具外汇登记变更核准通知书。若涉及对价分期支付，需向外汇局提交分期支付方案，后续每笔支付完成后10个工作日内报送支付凭证。
6. 后续备案：完成外汇变更登记后15个工作日内，将新的外汇登记表复印件报送返程投资企业所在地的外汇局分支局备案，同时同步更新返程投资企业的外汇登记信息。若返程投资企业涉及多个境内经营主体，需分别向各主体所在地外汇局报送备案材料。

三、所需材料清单

境内提交材料

境内提交材料包括：境内居民身份证明文件复印件（个人提供身份证或护照，机构提供营业执照及法定代表人身份证明）、返程投资企业最新营业执照、上一年度返程投资企业经审计的财务报告、股权转让对价公允性说明（需符合国家税务总局2025年12月修订的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》要求）、《境内居民境外投资外汇变更登记申请表》（机构需加盖公章，个人需签字确认）、股权转让涉及的完税证明文件（若已在中国境内缴纳相关税费）。

境外提交材料

境外提交材料包括：SPV有效注册证书、最新官方股东名册、经双方签字确认的股权转让协议（需明确对价金额、支付时间、股权交割条件，中英双语版本）、SPV最新年度审计报告、属地公司登记机构出具的股权转让受理回执及完成证明文件、SPV对应的境外投融资相关证明材料（如融资协议、股东决议等）。

四、办理周期与费用标准

37号股权转让的整体办理周期受SPV注册地流程影响，2025-2026年平均周期为15-30个工作日，其中境内外汇变更登记的法定办理周期为3-5个工作日，依据国家外汇管理局2026年1月发布的行政许可办理时限公示。

费用方面，境内外汇变更登记无行政事业性收费，依据国家外汇管理局2025年12月发布的行政事业性收费目录清单。境外属地的登记费用因注册地不同存在差异，所有费用标准为2025-2026年大致范围，以官方最新公布为准。

五、不同属地SPV的股权转让合规差异

六、逾期办理的合规后果

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2024年修订版）第四十八条规定，未按规定办理37号股权转让登记的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款；情节严重涉及逃汇的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款，构成犯罪的依法追究刑事责任。

实践中，若境外SPV股权转让完成后未在30个工作日内办理境内外汇变更登记，外汇局将暂停受理该主体的所有资本项目外汇业务申请，包括后续SPV利润汇回、增资、再融资、返程投资企业利润汇出等业务，直至补登记完成。补登记时需提交逾期情况说明，说明逾期原因及整改措施，外汇局将根据逾期时长、情节严重程度作出相应处理。

七、常见认知误区

完成境外SPV股权转让登记无需办理境内37号登记

根据汇综发〔2026〕12号第三条明确规定，境内居民持有的SPV股权发生变更的，无论是否涉及对价支付、无论转让方是否已在属地完成登记，都需要在股权交割完成后30个工作日内办理境内外汇变更登记，未办理的视为违规。

平价转让不需要缴纳任何税费

根据香港税务局2026年更新的印花税条例，即使是平价或零对价转让香港公司股权，也需要按照股份面值的0.26%缴纳印花税；新加坡ACRA要求股权转让对价低于公司净资产公允值的，需提交第三方公允值评估报告，否则不予登记；中国税务机关根据国家税务总局2025年修订的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，对平价或低价转让无合理理由的，有权核定转让收入征收20%的个人所得税。

37号股权转让仅适用于个人主体

汇发〔2014〕37号（2026年修订版）明确适用主体包括境内机构和境内居民个人，境内机构持有SPV股权发生变更的，也需要按照相同流程办理外汇变更登记，未按规定办理的将适用《中华人民共和国外汇管理条例》中针对机构的处罚条款。

SPV注销前无需办理37号股权转让登记

若境内居民持有的SPV拟注销，需先完成SPV的股权转让或清算程序，办理37号股权转让或注销登记，再向属地政府机构提交注销申请，未完成境内外汇登记注销的，SPV注销后的剩余资金无法合规汇回境内。