符合返程投资新规37号文申请条件自查及驳回处理指南

返程投资新规37号文是国家外汇管理局2014年发布的现行有效跨境投融资外汇管理规范，仅适用于境内居民通过特殊目的公司开展的返程投资外汇登记场景，不符合该适用范围的申请会被直接判定为不予受理。

一、哪些主体符合返程投资新规37号文适用条件

只有境内居民（含境内机构和境内自然人）以投融资为目的，以其合法持有的境内外资产或权益出资，在境外设立或控制特殊目的公司，并通过该特殊目的公司返程投资开展直接投资活动的场景，才适用本规定。

不适用的场景包括三类，第一类是境外自然人控制的特殊目的公司回境内开展直接投资，此类场景适用外商直接投资的常规外汇管理规则，无需按本规定办理登记；第二类是境内居民未设立特殊目的公司，直接以个人或机构名义开展境外直接投资，此类场景适用境外直接投资的常规外汇管理规则；第三类是境内居民设立特殊目的公司的目的仅为开展境外贸易、服务等经营活动，未涉及返程投资行为，无需按本规定办理登记。

判断自身是否符合适用条件可参考三个核心标准，首先是否实际控制境外特殊目的公司的股权或投票权，其次返程投资的资金是否来源于该特殊目的公司的股权融资、债权融资等投融资活动，最后是否需要通过办理外汇登记实现返程投资资金的合规出入境及境内标的企业的股权变更备案。

二、返程投资新规37号文登记申请被驳回的常见原因有哪些

实践中90%以上的驳回申请均来自合规要件缺失、权属证明不清晰、资金来源无法核验三类问题，申请主体可提前对照排查。

合规要件缺失的常见情形包括，未提交特殊目的公司的合法设立证明文件，或境内居民对该特殊目的公司的控制权证明不符合要求，或涉及的境内标的企业的股权变更未完成前置行业监管审批。权属证明不清晰的常见情形包括，境内居民用于出资设立特殊目的公司的境内权益未提供完整的权属变更记录，或涉及的境外资产未提供对应的评税机关出具的完税证明，或特殊目的公司的多层股权架构中存在代持安排未如实披露。资金来源无法核验的常见情形包括，用于设立特殊目的公司的出资未提供对应的账户收支记录，或返程投资的资金路径与申报的投融资方案不一致，或特殊目的公司的融资所得未提供合法的来源证明文件。

还有一类较为少见的驳回原因是申请的投融资方案不符合现行产业政策，比如返程投资的标的属于限制外商投资的行业，且未取得对应的准入审批。

三、缺少哪类材料会导致37号文登记无效提交

核心材料缺失会直接判定为无效提交，无需进入实质审核环节，申请主体需要重新提交全套材料，辅助材料缺失仅需在规定时限内补正即可。

• 第一类是境内主体的基础资质文件，包括境内机构的注册登记证明、境内自然人的护照或同等效力证件，需要确保所有文件在有效期内且信息一致。
• 第二类是特殊目的公司的全套设立文件，包括注册地监管机构出具的注册证明、最新的股权结构证明、实际控制人证明文件，涉及多层架构的需要提交每一层级的股权证明文件。
• 第三类是境内权益的权属证明文件，包括境内标的企业的股权证明、历史出资记录、相关的行业准入审批文件，涉及股权转让的需要提供对应的转让协议及资金支付记录。
• 第四类是投融资方案说明，包括特殊目的公司的投融资计划、返程投资的资金路径、预计的资金出入境规模、后续资金使用计划等内容，需要加盖申请主体的公章确认。

如果只是辅助材料缺失，比如证明文件的翻译件未加盖具备资质的翻译机构公章，或部分复印件未加盖申请主体的公章，或部分证明文件存在信息笔误未作出说明，审核机构会要求在5个工作日内补正，补正材料符合要求的进入后续实质审核环节，补正超时的申请会被自动驳回，申请主体需要重新提交申请。

四、37号文登记对应的办理时限及费用参考

不同申请场景对应不同的办理时限，无官方收取的登记费用，涉及的第三方服务费用大致区间为1-5万元人民币，以官方最新公布为准。

普通场景下，申请材料齐全且符合法定形式的，审核时限为20个工作日；涉及大额资金（等值1亿美元以上）或者架构复杂（包含三层以上境外特殊目的公司）的场景，审核时限可延长至30个工作日；如果申请被驳回后重新提交，审核时限从重新提交的日期开始重新计算。需特别注意的是，申请主体需要在返程投资资金实际入境前完成登记，未完成登记的资金无法合规办理境内直接投资的外汇入账及境内标的企业的股权变更登记，后续补登的审核标准更为严格，可能要求提供过往资金的合规来源证明及对应的完税凭证，情节严重的可能面临对应的行政处罚。相关主体可对照前述标准提前自查，确保返程投资新规37号文登记申请符合要求，避免出现延误或驳回的情况。