2026年ODI注销政策依据、流程及合规要求详解

ODI注销是境内主体终止境外直接投资项目后，向商务、外汇、发改部门申请注销原有核准/备案文件及外汇登记的法定程序，2026年执行的核心监管依据为2024年2月商务部、国家外汇管理局联合印发的《境外直接投资管理便利化实施细则》（商合发〔2024〕32号），以及2025年1月国家发改委发布的《境外投资项目核准和备案管理办法补充修订通知》（发改外资〔2025〕17号）。

适用情形

根据上述两份监管文件要求，需办理ODI注销的法定情形包括：境外项目完全终止运营并完成清算、境内主体全额转让境外企业股权、境外企业完成属地注销程序、ODI登记后2年未实际出资且无后续投资计划。

办理流程

1. 完成境外端合规证明获取：需取得境外企业注册地官方机构出具的注销证明，或股权交割的公证文件。依据香港公司注册处cr.gov.hk2025年10月更新的规则，香港公司注销证明需加盖注册处钢印方为有效；新加坡ACRA2026年1月更新的规则要求注销证明需附带清税完成通知书。截至2026年4月，欧盟地区境外企业注销证明的公证要求仍执行2023年欧盟官方公报发布的《跨境文书互认条例》，无需额外办理领事认证，后续调整以官方通知为准。
2. 向属地发改部门申请注销项目核准/备案文件：提交项目终止说明、境外主体注销/交割证明、原有ODI核准/备案文件原件，审核通过后获取发改部门注销回执。
3. 向属地商务部门申请注销《企业境外投资证书》：提交发改部门注销回执、境外投资终止情况报告、企业营业执照复印件，审核通过后获取商务部门注销回执。
4. 向属地外汇管理局分支局申请注销ODI外汇登记：提交商务部门注销回执、境外资金汇回证明、最近一期境外企业审计报告，审核通过后完成全部ODI注销流程。

分部门办理要求对比

费用与周期说明

2025-2026年ODI注销的行政环节无任何官方收费，仅境外公证、审计环节产生市场化成本，根据中国国际贸易促进委员会2026年2月发布的《跨境公证服务收费指引》，境外主体注销证明公证费约为1200-3500元人民币，境外企业清算审计费约为8000-25000元人民币，具体以官方最新公布为准。完整ODI注销流程总耗时约为1-3个月，具体受境外端材料获取速度影响。

逾期后果与常见认知误区

根据商合发〔2024〕32号文件第47条规定，ODI项目终止后6个月内未办理ODI注销登记的，境内主体将被纳入境外投资合规风险提示名单，限制后续3年内新办ODI登记业务，同时外汇部门将暂停其相关境外账户资金划转权限。 实践中存在两类常见认知误区：一是部分主体认为境外企业注销后无需办理境内ODI注销，根据发改外资〔2025〕17号文件第22条，境内ODI登记的效力独立于境外主体存续状态，即使境外主体已注销，未办理境内ODI注销仍属于不合规情形。二是认为ODI注销无需完成资金汇回，根据国家外汇管理局2025年8月发布的《经常项目外汇业务指引（2025年版）》，ODI注销前需将境外清算剩余资金、股权转让款全额汇回境内，留存相关入账凭证备查。