VIE多层架构的核心作用是在符合各属地监管要求的前提下，实现境外融资、上市主体对境内实际运营资产的协议控制，同时隔离不同板块的运营风险与税务成本。从事境内限制外资准入领域业务、拟赴境外上市或融资的企业，可优先判断自身是否符合架构搭建的基础条件。
根据中国证监会2023年发布的《境外发行上市备案管理办法》，境内禁止外资准入的领域包括新闻传媒、义务教育等，限制准入的领域包括电信增值服务、医疗健康等，该类主体无法直接通过股权并购实现境外并表，符合架构适用前提。拟融资规模超过3000万美元或后续有上市规划的主体适配多层架构，小规模单次融资主体无需搭建多层架构，徒增合规成本。有长期分红规划的主体也符合适配条件，多层架构可利用不同属地的税收协定待遇，降低股息分红、股权转让的预提所得税税率，根据内地和香港特别行政区2006年签署的《关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，符合受益所有人条件的香港企业取得内地股息的预提所得税税率可低至5%，相比非协定国10%的税率有明显优势。
多层协议控制架构从境外到境内通常分为开曼主体、香港主体、境内外商独资企业、境内运营实体四个核心层级，每层设置均对应明确的监管与商业需求，不存在冗余设置。
根据开曼群岛2022年修订的《公司法》，开曼豁免公司无本地利得税，股份转让、增发的流程简便，符合境外交易所的上市要求，是多数境外上市主体的首选注册地，该层级解决的是上市主体的合规性与灵活性需求。相比之下，中间层香港主体的设置核心目的是享受税收协定待遇，同时隔离开曼主体与境内主体的法律风险，若境内业务出现合规风险，风险传导仅至香港主体，不会直接影响上市主体的运营。境内外商独资企业作为第三层级，需与境内运营实体签署一系列控制协议，包括独家服务协议、股权质押协议、投票权委托协议等，实现对境内运营实体的财务并表、经营决策控制，符合美国通用会计准则、国际财务报告准则对于并表的要求。境内运营实体作为第四层级，持有境内业务所需的全部经营资质，实际开展业务，不受外资持股限制。
若直接省略中间层级，将产生明显的合规与成本损失：若直接由开曼主体持股境内外商独资企业，无法享受中港税收协定待遇，股息分红的预提所得税税率将升至10%，每年的税务成本将提升一倍；若省略香港中间层，开曼主体直接面临境内的法律风险，一旦境内业务出现诉讼，上市主体将直接作为被告，影响股价与正常运营。
多层协议控制架构搭建过程中被监管部门驳回的场景集中在备案材料缺失、控制协议不合规、受益所有人认定不通过三类，对应补正要求明确。
境外上市备案材料缺失是最常见的驳回原因，根据中国证监会《境外发行上市备案管理办法》要求，需提交的材料包括控制协议全套文本、境内运营实体的资质证明文件、股权架构图、中介机构出具的合规意见等，若缺少控制协议的签署页、境内资质的有效期证明，将直接被驳回，补正时限为收到补正通知后10个工作日，逾期未补正的备案申请将自动失效。控制协议不合规也会导致申请被驳回，控制协议需明确约定外商独资企业对境内运营实体的财务、人事、经营决策的全部控制权，若协议中存在排除控制权的条款、或协议有效期短于上市主体的存续期，将被要求修改后重新提交。受益所有人认定不通过主要出现在税收协定待遇申请环节，香港主体申请享受税收协定待遇时，需向内地税务主管部门提交受益所有人证明材料，包括香港主体的实际经营场所证明、董事任职证明、账户收支记录、纳税证明等，若香港主体无实际经营活动、仅为壳公司，将无法被认定为受益所有人，无法享受税收协定待遇，需补充实际运营的相关证明材料后重新申请。
VIE多层架构存续期间的高频风险集中在合规成本超支、控制协议失效、政策变动三类，企业可通过定期自查提前规避风险。
多层架构各主体均需按时完成年审、做账报税、审计等合规义务，开曼豁免公司的年审费用约为每年2000-5000美元，香港公司的做账审计费用约为每年3000-10000港元，具体以官方最新公布为准，若未按时完成合规义务，将产生罚款甚至主体注销的风险，企业可每年初梳理各主体的合规时限，提前准备相关材料避免逾期。控制协议失效也是高发风险，若境内运营实体的股权发生变更、或控制协议到期未续签，将导致架构的控制权失效，无法实现并表，企业需每年度对控制协议的有效性进行核查，若境内运营实体的股权、经营范围发生变更，需同步更新控制协议并重新备案。政策变动风险需重点关注，目前不同属地对于协议控制架构的监管要求存在差异，美国SEC要求上市主体明确披露VIE架构的相关风险，中国证监会要求境外上市的VIE架构企业需完成备案，企业需定期关注各属地的监管政策变动，及时调整架构以符合最新要求。合理设置的多层协议控制架构可在合规前提下最大化实现企业的跨境融资与上市需求，企业可根据自身业务、融资规划判断适配性，无需盲目增加或减少架构层级。
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