37号文新增股东登记办理要求及实操指南

37号文新增股东登记是境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资过程中，SPV新增未办理过相关登记的境内居民股东时，需向外汇管理部门履行的法定外汇登记程序。

法规依据与适用范围

根据国家外汇管理局2024年12月28日发布的《关于修订<境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>的通知》（汇发〔2024〕28号），该登记要求自2025年1月1日起正式执行，2026年现行监管规则未发生调整。 37号文新增股东登记的适用情形包括三类，分别是SPV定向增发引入新的境内居民股东、SPV存量股权转让给未办理37号文登记的境内居民、SPV实施股权激励授予境内员工未登记主体。 无需办理该登记的情形为新增股东为境外非居民主体、新增股东已就同一SPV办理过基础登记仅调整持股比例的，可直接办理持股比例变更登记，无需走新增股东登记流程。

办理核心流程

1. 准备37号文新增股东登记基础材料，包括境内新增股东的合法身份证明文件、SPV最新经公证的股东名册、新增股权的对价支付凭证（如有）、SPV境外有效注册证明、境内返程投资企业最新工商登记文件、外管局制式的合规承诺书。
2. 申请由境内返程投资企业注册地所属外汇管理分支局受理，实践中全国90%以上的地市外汇分支局支持通过数字外管平台线上提交申请材料，无需线下递交纸质材料。
3. 外汇局对申请材料进行合规核验，重点核查新增股东资金来源的合法性、SPV股权架构的真实性、是否存在变相跨境转移资产、是否违反跨境投融资监管要求等情形。
4. 审核通过后，外汇局向申请人出具对应《境内居民个人境外投资外汇登记凭证》或《境内机构境外直接投资外汇登记凭证》，37号文新增股东登记程序完成。

实操参数与分类要求

根据国家外汇管理局2025年12月发布的《外汇管理行政许可服务指南（2026年版）》，37号文新增股东登记属于免费行政许可项目，无任何官方收费。 法定办理时限为20个工作日，2025-2026年各地实际办理周期多在5-12个工作日区间，具体以当地外汇分支局的实际办理进度为准，后续政策调整以官方最新公布为准。 截至2026年4月，各地外汇分支局针对不同类型新增股东执行分类审核标准，具体要求如下：

部分地区可根据实际风险核查需要，要求申请人补充其他佐证材料，具体以当地外汇局官方要求为准。

合规后果与常见误区

根据汇发〔2024〕28号文件要求，未按规定办理37号文新增股东登记的境内居民，后续无法办理SPV分红、股权变现、返程投资利润汇出等相关外汇收支业务。 情节严重的，外汇局可按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，对相关主体处警告或30万元以下罚款。 部分主体误认为只要SPV原有股东已办理37号文登记，新增股东无需单独履行登记程序，该认知不符合现行监管要求。 实践中，新增境内居民股东的登记信息需独立录入外汇局监管系统，与原有SPV登记信息关联后方可具备合规办理后续外汇业务的资质。 37号文新增股东登记完成后，对应股东后续发生SPV股权转让、持股比例调整、SPV减资或注销等情形的，需在情形发生之日起15个工作日内，向原登记外汇局办理对应变更或注销登记。