海外并购涉及的37号文登记合规操作全指南

海外并购场景下的37号文登记，是境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展境外并购活动时，需履行的法定外汇合规程序，核心法规依据为国家外汇管理局发布的汇发〔2014〕37号文件。

法规依据与适用范围

国家外汇管理局2014年7月4日正式发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），即行业通称的“37号文”。 截至2026年4月，该文件核心条款未作修订，配套操作参照国家外汇管理局2023年12月发布的《资本项目外汇业务指引（2023年版）》执行。 只要境内居民（含自然人和机构）为开展海外并购，在境外设立或控制SPV作为持股、融资载体的，无论交易金额大小，均需办理37号文登记。 实践中常见的适用场景包括产业并购、杠杆收购、跨境换股并购等涉及境外SPV的交易。 部分主体误以为37号文仅适用于红筹上市场景，实际上海外并购涉及境外SPV持股的交易，均属于37号文的管辖范畴。 未办理登记的海外并购交易，后续资金出入境、标的资本运作均会面临合规障碍。

实操办理流程

1. 前期材料筹备：需准备境内居民身份证明文件、境外SPV设立证明、海外并购交易框架协议、标的尽职调查报告、资金来源合法性说明、并购交易真实性承诺函等材料。
2. 申请提交：申请人向境内主体注册地的国家外汇管理局分支局提交申请，线上可通过国家外汇管理局数字外管平台上传电子材料，线下同步提交纸质材料供核验。
3. 审核：外汇局对材料的真实性、合规性进行审核，2025-2026年全国通用审核周期为15-20个工作日，营商环境试点地区可压缩至7-10个工作日，数据来源为国家外汇管理局2025年1月发布的《资本项目外汇业务便利化试点措施》，具体以官方最新公布为准。
4. 登记凭证获取：审核通过后，外汇局出具对应登记凭证，申请人可凭凭证办理后续并购资金购付汇、投资收益汇回、SPV股权变更等相关外汇业务。

办理成本与材料要求

2025-2026年37号文登记本身无行政收费，涉及的翻译、公证等第三方服务费用大致区间为8000-25000元人民币，视交易复杂程度、材料数量而定，数据来源为国家外汇管理局2025年政务服务公开收费清单，具体以官方最新公布为准。 需特别注意的是，所有提交的境外出具的材料，需经当地公证机构公证、我国驻当地使领馆认证后方可作为有效申请材料。 涉及非中文的材料，需提供具备翻译资质的机构出具的中文译本，并加盖翻译机构公章。

违规后果与容错机制

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院2008年修订，截至2026年4月有效）第四十八条规定，未按规定办理37号文登记的主体，可被处警告，并处30万元以下罚款。 涉及违规资金汇出境外的，可处违规金额30%以下罚款，情节严重的处30%以上等值以下罚款。 未合规办理登记的海外并购交易，后续股权转让所得、投资分红无法合法汇回境内。 根据国家外汇管理局2024年2月发布的《跨境投融资外汇业务容错纠错机制实施指引》，存量未登记的海外并购交易，如无逃汇、非法转移资产等主观恶意，可向外汇局申请补登。 补登通过后可正常办理后续外汇业务，可免于或减轻行政处罚。

37号文登记与ODI登记的差异

合规办理的核心价值

合规完成37号文登记的海外并购交易，可实现资金出入境全流程合规，并购资金可合法购汇汇出，后续投资收益、股权转让所得可合法汇回境内，无非法外汇流动风险。 合规登记证明是境外标的后续上市、被并购重组时的必备披露文件，可避免因外汇合规瑕疵影响标的资本运作进程。 根据国家外汇管理局2025年1月发布的便利化试点措施，完成37号文登记的主体，在试点地区可享受一次性登记政策，后续SPV增资、小额股权转让等变更无需逐笔办理登记，大幅提升跨境投融资效率。