返程投资“37号文”的登记流程

《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资和返程投资外汇管理的通知》(汇发[2005]75号，简称75号文件)于2005年11月1日实施。37号文件实施后，原75号文件被废除，返程投资外汇登记正式进入37号文件时代，今天港通咨询小编为大家整理了有关返程投资登记，以及返程投资流程方面的事项，具体如下：

37号文和75号文的区别

37号文件在监管范围、特殊目的公司范围、境内居民境外投资、融资及回程投资、股权激励计划登记、登记程序、处罚依据和措施等方面进行了重大调整。

与75号文相比，37号文的变化清单在什么情况下需要处理？

在香港上市搭建红筹架构时，境内居民个人在设立境外控股公司后设立WFOE境外投资外汇登记手续应向外管局申请。

如果不办理登记，国内居民从特殊目的公司获得的利润和权益实现收入将难以转回国内使用，造成WFOE与海外母公司的资本交易（利润、出资等）是非法的，可能会对公司的海外上市造成障碍。

但境内机构海外直接投资(ODI)37号文项下无需办理外汇登记手续。

在外汇管理日益严格的情况下，如果银行发现国内个人股东（甚至持股比例很小）通过境外结构持股，未办理37号文件登记，国内实体公司不能办理任何股权转让、增资等股权变更手续。

返程投资在哪办理

一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行申报，必须在WFOE设立前办理(以颁发营业执照为标志)。

在实践中，以国内企业注册地银行为办理机构。如果国内企业多，所在地不一致，可以集中在主要企业注册地银行。

返程投资何时办理

国内居民个人在37号文件注册前，可以在国外设立特殊目的公司，但除支付公司注册费外，不得发生其他投资（包括海外投资）行为，否则根据特殊目的公司外汇注册，可能需要支付罚款，详细说明原因，由有关外汇局按照案件业务集体审查制度审查。

由此可见，37号文件的登记需要在出资前完成。

这种投资不能用我们通常理解的投资概念来理解。在红筹股结构的建设中，国内外结构的连接，即建立WFOE或国内经营实体变更WFOE即视为出资完成。此外，在实践中，一些银行要求在国内实体公司将外商投资者从国内企业引入中外合资企业之前，必须完成37号文件的注册。因此，建议各企业提前与拟登记银行沟通确认何时完成37号文件登记。

37号文件注册的操作流程

第一步:设立创始人SPV即架构建设(香港公司)；

第二步:办理37号文件初始登记；

第三步:新设立或收购国内企业；

第五步：签署VIE所有相关协议；

第五步：境外投资者注资；

第六步：如果BVI股东变更的，必须变更37号文件登记。

根据我们的实际操作经验，如果一些股东在美国或香港上市前因某种原因没有办理37号文件登记，只要不是控股股东，适当披露后往往不会对上市产生实质性的不利影响。但以后进行补充登记，否则资金不能返还中国。