返程投资征求意见政策解读及2026年实操合规指南

返程投资征求意见指2024年10月商务部、国家外汇管理局联合发布的《关于进一步优化返程投资外汇登记管理的通知（征求意见稿）》，面向社会公开征求意见至2024年11月，截至2026年4月该修订政策尚未正式落地，现行执行2015年《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕37号）框架下的登记要求。

核心政策调整内容

根据商务部官网2024年10月17日发布的公开征求意见公告，本次调整主要围绕简化登记流程、放宽合规容错空间、扩大适用范围三个方向，覆盖返程投资全生命周期的登记管理要求。政策落地后将大幅降低市场主体的返程投资登记合规成本，减少不必要的材料提交要求。

现行实操办理流程

1. 境内居民个人或机构首先完成境外特殊目的公司（SPV）的合法设立，需提供SPV注册证书、股东名册、出资证明等材料，材料要求来自国家外汇管理局2025年公开办事指南。
2. 向境内主体注册地外汇局提交返程投资登记申请，包括境内外股权架构图、资金来源说明、投资可行性报告、实际控制人身份证明等必备材料。
3. 外汇局自受理之日起15个工作日内完成审核，符合条件的出具《境内居民个人境外投资外汇登记证》或机构对应的登记凭证，不符合条件的一次性告知补正要求。
4. 完成登记后可办理后续资金汇出、利润回流、股权置换等跨境收支业务，未完成登记的资金进出将被纳入跨境异常交易监测范围。

规则差异对比

费用与周期说明

2025-2026年返程投资登记无官方行政收费，相关依据来自国家外汇管理局2025年发布的行政事业性收费目录清单。若涉及境外材料公证、多语种翻译等第三方服务，相关费用约为3000-12000元人民币不等，以第三方机构公开报价为准，办理周期通常为20-30个工作日，含材料准备及审核时间，以官方实际办理进度为准。

常见合规风险提示

根据国家外汇管理局2025年发布的《外汇管理行政处罚裁量基准》，未按规定办理返程投资登记的，可处涉案金额5%以下罚款，情节严重的处5%以上30%以下罚款，涉嫌逃汇的移送司法机关处理。 根据中国证监会2024年2月发布的《境外发行上市备案管理办法》，合法完成返程投资登记的红筹架构，可正常提交境外上市备案申请，未完成登记的架构将被要求整改后再受理备案。 需特别注意的是，部分市场主体认为搭建多层境外架构可规避返程投资登记要求，该认知不符合现行外汇监管规则，穿透识别后未按规定登记的架构仍将被认定为违规。