2026年37号文股东一次性登记办理指南及政策解读

37号文股东一次性登记是指境内居民自然人设立境外特殊目的公司（SPV）前，就未来全部拟纳入持股架构的股东统一办理外汇登记的操作，替代原有分批次登记模式，适配红筹架构搭建、境外上市等跨境投融资场景。

根据国家外汇管理局2023年12月发布的《关于进一步优化跨境投融资外汇管理的通知》（汇发〔2023〕18号，2024年1月1日生效），境内居民办理SPV外汇登记时可一次性登记全部符合要求的股东，截至2026年4月该政策无调整。

可纳入37号文股东一次性登记的主体包括红筹架构创始自然人股东、员工持股平台的境内自然人合伙人、pre-IPO前拟进入的境内自然人财务投资人。境外自然人股东无需纳入登记范围，返程投资涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》内行业的，需先完成行业主管部门前置审批。

1. 向境内主体注册地外汇局提交申请材料，具体包括全体拟登记股东的身份证明、SPV股权架构方案、投融资商业计划书、境内运营实体最新营业执照、全体股东无外汇违法违规承诺函。
2. 外汇局对材料进行形式及实质审核，审核周期为7-15个工作日。该时限来源于国家外汇管理局2025年政务服务事项办理时限公示，2025-2026年时限无调整，以官方最新公布为准。
3. 审核通过后，外汇局出具《境内居民个人境外投资外汇登记凭证》，全部登记股东信息同步录入外汇局资本项目信息系统。
4. 后续已登记股东办理SPV出资、利润汇回、股权减持资金结汇等业务时，无需重复提交主体证明材料。

根据国家外汇管理局2025年公布的行政事业性收费目录，37号文外汇登记无官方行政收费，2025-2026年官方收费标准为0元，以官方最新公布为准。

根据2024年修订的《中华人民共和国外汇管理条例》及37号文要求，未按规定办理37号文股东一次性登记或补充登记的境内居民，不得开展SPV境外投融资及返程投资业务，违规办理资金出入境的，可处违法金额30%以下的罚款，情节严重的处30%以上等值以下罚款。

实践中部分申请人认为37号文股东一次性登记后无法新增股东，该认知不符合政策要求，后续新增境内自然人股东可单独办理补充登记，无需撤销原有一次性登记凭证。根据外汇局2025年政务服务指南，办理37号文股东一次性登记无需全体股东到场，可由指定股东或授权代表人提交全部申请材料。

根据国家外汇管理局2025年跨境投融资便利化政策实施效果白皮书显示，采用37号文股东一次性登记的项目，后续股东办理资金出入境业务的审批效率较分批次登记提升40%左右，可有效降低跨境投融资的行政合规成本。