近年来，许多中国企业通过建立海外红筹股结构成功实现了海外融资，但在资本入境环节，部分企业因股东未及时办理37号文件登记，无法通过外国管理局的审查而无法入境。今天港通咨询小编为大家整理了有关在明确37号文件的标准对象和相应的登记程序，以帮助正在或计划进行海外融资的中国企业的合规无法进入的困境，返程投资事项操作，具体如下：
37号文返程投资事项：
37号文件是指中国外汇管理局于2014年7月14日发布的汇发[2014]37号文件，全称为《国家外汇管理局关于境内居民境外投融资及返程投资外汇管理的通知》(汇发[2014]37号)。37号文件注册适用于境内自然人，是指境内居民的境外投资外汇注册。如果是国内机构，需要按照国家外汇管理局的规定发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续，即通常说的ODI（(Overseas Direct Investment)登记。
37号文规范的行为如上文所言，37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，其中涉及“特殊目的公司”以及“返程投资”两个概念。特殊目的公司(special purpose vehicle，以下简称“SPV公司)是指境内居民(含境内机构和境内居民个人)以投融资为目的，直接设立或间接控制境内企业资产或权益或境外资产的境外企业。返程投资是指国内居民通过特殊目的公司对国内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或更换国内企业中国股权，在国内设立外商投资企业，通过企业购买或协议控制国内资产，协议购买国内资产，设立外商投资企业，向国内企业增资。基于上述概念，37号文件规范的具体行为是中国自然人通过直接或间接控制的海外企业对中国进行的直接投资行为。
37号文号文件的作用：
37号文件注册的主要作用是解决海外融资和返程投资的合规性问题。37号文件注册后，境外投融资居民可成功将境外投资资金转回中国。具体来说，对于有中国自然人的海外结构，中国自然人需要完成第37号文件，才能成功获得外商投资企业外汇登记中的返程投资企业标志，从而成功将海外投融资资金汇入中国。在回程投资过程中，外商投资企业在办理国内外汇登记和银行账户时，必须声明自己是回程投资企业，否则将面临虚假申报带来的处罚风险。
在境外融资上市结构中，所有在境外结构中持有股份的中国自然人都需要办理37号文件登记，主要包括以下三类人：（1）中国企业创始人（2）中国企业其他中国自然人股东（3）中国企业上市前ESOP鼓励已行使的员工
37号文件登记流程：
（1）根据现行监管要求，37号文件登记主要适用于境内自然人投资境内权益，在境外设立特殊目的公司进行投融资。国内权益通常是指自然人直接或间接持有的中国国内企业的股份（以工商登记为准）。
(2)设立中国自然人控股的第一层SPV公司37号文件是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记。根据外国管理局的要求，需要提供注册申请人在境外直接控制的第一层公司信息。因此，在申请37号文件登记之前，应设立由申请人个人控制的文件SPV公司(通常是BVI公司），需要注意的是，SPV公司成立的时间节点必须在国内国内公司工商登记后确保SPV申请人成立时已拥有国内权益。注：如果海外结构中有不止一个中国自然人，建议每个申请人设立单独的结构SPV公司，如果多个申请人控股第一层SPV公司，SPV公司股权变更时，需办理37号文件变更登记。
（3）中国自然人股东37号文件登记自2015年起，37号文件登记的审批权限由外国管理局委托给银行，申请人可向国内公司所在地银行办理37号文件登记业务。各地银行及外管局对于37号文的审批要求不同，建议申请人在提交正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。(4)返程投资37号文件登记是海外融资和返程投资的事先审批，所以返程投资需要在37号文件登记后进行。37号文件登记前发生返程投资行为的，需办理补充登记，甚至面临处罚风险。
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